自6月19日停牌，龍元建設（600491）6月27日晚間公告披露易主結果，通過股份表決權放棄、定增認購、股權轉讓等多重方式，上市公司控股股東賴振元將變更為杭州交投集團，實際控制人業(yè)將由賴振元變更為杭州市國資委。在此背景下，公司決定終止前次定增，并重新啟動面向新控股股東的定增事項。

【資料圖】

公司股票將自6月28日起復牌。

重新籌劃定增方案

今年4月，龍元建設籌劃向特定對象發(fā)行股票；根據最新規(guī)劃，公司擬引入杭州市交通投資集團有限公司作為本次發(fā)行對象，公司控股股東、實際控制人將變更，因此決定終止前次向特定對象發(fā)行股票事項，在修改和調整方案后重新履行董事會、股東大會審議程序并將盡快向上交所向特定對象發(fā)行股票的申請資料。

作為上市公司新實控人，杭州交投集團是杭州市國資委直接管理的市屬國有控股公司，功能定位為以綜合交通投資為主的國有資本投資公司，主業(yè)為綜合交通基礎設施投資、建設、運營；港口、碼頭等水運基礎設施投資、建設、運營；相關產業(yè)投資、資產經營等。截至去年底，杭州交投集團總資產約1140億元，凈利潤6.49億元；今年前三個月實現凈利潤1.46億元。

6月27日披露的最新定增方案顯示，龍元建設擬4.03元/股發(fā)行4.59億股，向杭州交投集團發(fā)行募集資金金額為18.49億元，扣除發(fā)行費用后將用于補充流動資金和償還銀行貸款。

截至今年一季度，上市公司合并口徑資產負債率為78.95%，資金壓力較大、債務負擔較重。通過本次發(fā)行，募集資金將用于補充流動資金和償還銀行貸款，進一步優(yōu)化公司資本結構、降低資產負債水平。

同日，龍元建設股東賴振元、賴朝輝、賴曄鋆、鄭桂香在內的賴振元家族，與杭州市交通投資集團有限公司簽署了《戰(zhàn)略合作暨控制權變更框架協議》《股份表決權放棄協議》《股份轉讓協議》以及《股份認購協議》。

多重交易嵌套

整體來看，龍元建設的易主嵌套了股份表決權放棄、定增認購、股權轉讓等多種方式，確保新舊大股東持股比例差距在10%以上。

根據《股份表決權放棄協議》，賴振元家族放棄所持上市公司1.54億股表決權，對應占定增前總股本的10.09%；另外，通過認購最新定增，杭州交投集團預計將取得上市公司4.59億股，占比23.08%，賴振元家族將持有總股本的16.96%。杭州交投集團將變更成為龍元建設的控股股東，杭州市國資委將變更成為龍元建設的實際控制人。

本次向特定對象發(fā)行股票完成后，賴振元家族將所持上市公司1.28億股（占定增前總股本8.40%）轉讓給杭州交投集團，協議轉讓價格為8.83元/股，轉讓價款合計為11.35億元。協議轉讓完成后，杭州交投集團預計將持有上市公司總股本的29.54%，賴振元家族持股18.26%。

這意味著本杭州交投集團合計出資近30億元成為上市公司大股東。

由于在本次向特定對象發(fā)行和股權轉讓完成后，杭州交投集團持有上市公司的股份比例高于賴振元家族持有的上市公司股份比例10%以上，前述《股份表決權放棄協議》所約定的表決權放棄自動終止。

龍元建設表示，本次股權轉讓完成后，杭州交投集團持有的上市公司股份將增至5.87億股，占本次向特定對象發(fā)行完成后上市公司總股本的29.54%，杭州交投集團取得的上市公司控制權得到進一步鞏固。

新舊股東合力

易主后，雙方同意將上市公司作為工程建設類業(yè)務的主要運營平臺，著力加大基礎設施項目投資、建設、營運業(yè)務，做強建筑工程總承包及綠色建筑等相關主業(yè)，促進上市公司持續(xù)健康發(fā)展。值得注意的是，雖然杭州國資委入主，但高管任命方面，龍元建設總經理由賴振元家族推薦，董事會聘任。

根據規(guī)劃，新舊股東將發(fā)揮各自優(yōu)勢，導入優(yōu)質資源，深耕長三角區(qū)域市場，提升上市公司在長三角區(qū)域業(yè)務市場占有率。在原有市場業(yè)務基礎上，充分發(fā)揮杭州交投集團區(qū)域城市開發(fā)和高鐵新城建設大項目帶動效應，以及杭州市屬國企資源優(yōu)勢，圍繞基礎設施建設開展強鏈、延鏈、補鏈，將其打造領先的綜合型基礎設施類工程總承包商和城市美容商。

本次易主還設置了詳細的業(yè)績承諾標準，甚至細化到應收賬款周轉率。

根據業(yè)績承諾，2024年、2025年、2026年龍元建設實現的扣非凈利潤累計不低于16億元，且2024年度、2025年度實現扣非凈利潤分別不低于4億元、5億元，另外，2026年年度應收賬款周轉率不低于3.20。

作為本次業(yè)績承諾的擔保，賴振元家族承諾在本次向特定對象發(fā)行股票完成后，將所持有的合計不低于總股本12%的股份質押給杭州交投集團，其中6%股份應在杭州交投集團支付第二期股份轉讓款前質押。未來半年內，賴振元家族將到期的質押股份數占所持股份71.69%，占公司總股本比例23.04%。上市公司表示，實際控制人家族具備資金償還能力，還款資金來源包括股票紅利、投資收益等。

另外，龍元建設持股5%以上的股東遠瞳智贏獨享1號將順延減持計劃。6月1日，持股5.01%的遠瞳智贏獨享1號披露將自披露之日起15個交易日后的3個月內，通過集中競價交易方式減持公司1%股份。經歷本次停牌，遠瞳基金本次減持計劃自公司股票復牌之日起順延實施，集中競價減持計劃的順延實施期間為2023年7月1日至2023年9月30日。

（文章來源：證券時報·e公司）

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