最近，多個重點城市的土拍市場，火了。

(資料圖片)

以上海一批次土拍為例，經(jīng)過4天鏖戰(zhàn)，合計成交19宗地塊，其中10宗地為兩家主體聯(lián)合拿地，占比超過半數(shù)。

接下來，又將迎來一波聯(lián)合操盤的熱潮。

01合作拿地的策略原點

簡單來說，包括以下幾點：

一是為了增加拿地機會，降低競爭程度。將有限的拿地資金分配至更多的意向地塊，增加標(biāo)的地塊的數(shù)量。

二是減少資金壓力，控制拿地成本。拿地預(yù)算有限的房企，可以通過聯(lián)合拿地“傍大款”，維持市場發(fā)聲、江湖地位。

三是優(yōu)勢交叉，互補操盤。對合作雙方各有側(cè)重的融資能力、產(chǎn)品能力、營銷能力等，進(jìn)行再組合，形成操盤合力。

四是特殊目的，另類合作。比如中小房企為了進(jìn)入特定市場，但受制于拿地規(guī)則或者市場壁壘。有些則是為了和國企平臺公司形成“合作試水”，在其他領(lǐng)域擴大合作。

總之，合作的愿景都是互借東風(fēng)、抱團(tuán)取暖。

聯(lián)合拿地只是起點，如何在兩三年的開發(fā)周期內(nèi)順利合作、獲取既定利潤，才是終極目標(biāo)。

02聯(lián)合操盤的關(guān)鍵要點

1. 門當(dāng)戶對：

聯(lián)合操盤的關(guān)鍵是風(fēng)格一致、同頻共振。不同的房企，戰(zhàn)略及操盤風(fēng)格不同，雙方很容易在 快周轉(zhuǎn)VS做溢價、高品質(zhì)VS控成本、高舉高打VS渠道走量、低開高走VS高開低走、產(chǎn)品高低配VS全高層、大戶型VS中小戶型 等策略層面形成分歧。

有效的做法是：優(yōu)先尋找風(fēng)格趨同、有合作經(jīng)驗的房企合作。其次是在合作前期就策略面的問題先行溝通，通過 合作協(xié)議、條線劃分、操盤方案及沙盤模擬 等，明確具體事項。

2. 財法盡調(diào)：

投前的財務(wù)和法務(wù)盡調(diào)，是判斷門當(dāng)戶對的重要一環(huán)，尤其是缺乏合作基礎(chǔ)的首次聯(lián)合。盡調(diào)應(yīng)重點關(guān)注對手的 股權(quán)架構(gòu)、主要財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、訴訟爭議 等主要審查事項。

頭部房企因為市場透明度較高，盡調(diào)相對簡單，當(dāng)前時點，重點關(guān)注 到期債務(wù)償還能力、近年拿地風(fēng)格、管理團(tuán)隊穩(wěn)定性、區(qū)域內(nèi)同類項目操盤效果 等方面。

3. 合作協(xié)議：

合作協(xié)議是聯(lián)合方操盤目標(biāo)、權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容的綜合體現(xiàn)。在不同的合作階段、對應(yīng)不同的拍地規(guī)則，一般分為 “聯(lián)合拿地協(xié)議” （聯(lián)合體協(xié)議，簡單約定股比等內(nèi)容）、 “合作開發(fā)協(xié)議” （詳細(xì)約定聯(lián)合方權(quán)利義務(wù)、條線劃分、公司治理結(jié)構(gòu)、結(jié)構(gòu)設(shè)置、違約條款等內(nèi)容）。

其中公司治理結(jié)構(gòu)還可以進(jìn)一步通過“股東協(xié)議”、項目公司章程等文件進(jìn)行約束。

受制于“決策效率”因素，各方可以在原則共識的前提下， “分階遞進(jìn)、細(xì)化”各項條款 。

4. 條線劃分：

條線劃分的常規(guī)原則是大股優(yōu)先、專業(yè)優(yōu)先、交叉分配。核心條線包括財務(wù)、營銷、成本、招采、設(shè)計。因為涉及各方的項目“把控力”問題，在股權(quán)比例接近均衡時，極易出現(xiàn)爭搶現(xiàn)象。

在萬能法則“友好協(xié)商、誠信合作”之外，有光哥建議用“業(yè)務(wù)+考核+對賭”的模式，對條線目標(biāo)設(shè)置“掛鉤利潤分配”、“比例/定額獎罰”等對賭規(guī)則，加大對手方的操盤約束力。

例如營銷條線，可以對定價、去化、回款等設(shè)置目標(biāo)值，可以對營銷費用控制設(shè)置上限值，超額部分由營銷條線方承擔(dān)。

5. 公司治理：

核心是股東會、董事會、監(jiān)事會“三會”的設(shè)置問題，重點關(guān)注議事規(guī)則，核心是表決權(quán)， 表決權(quán)通過席位設(shè)置體現(xiàn) 。以董事會為例，按同股同權(quán)原則，董事會席位分配要與股權(quán)比例相匹配，通常為三席、五席、七席，原則是五加二、或者減二。

有光哥建議，部門正 副職采用交叉任職、財務(wù)聯(lián)簽制度。盡量避免董事會和經(jīng)營層人員重疊問題。章程的技術(shù)層面， 避免出現(xiàn)“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的約定，明確“股東人數(shù)過半數(shù)”還是“股東所持表決權(quán)過半數(shù)” 。

還有一個容易忽略的實操問題。合作雙方常聚焦項目公司治理結(jié)構(gòu)本身，而忽略股東層面的管控力問題，包括：是否針對合作項目專設(shè)管理機構(gòu)、人員；針對合作項目是否有獨立的評價體制；管理流程，管理半徑等是否滿足賦能、服務(wù)項目的要求。

6. 操盤并表：

由合作各方協(xié)商確定，一般操盤與并表掛鉤。在小股操盤的模式下，要對控股權(quán)與控制權(quán)作詳細(xì)的制度設(shè)計，避免決策僵局。

7. 資金管理：

一般涉 及土地款繳納、過程資金投入、融資配合、融資資金使用等問題。

土地款方面，為快速實現(xiàn)交地、開工，應(yīng)盡快繳納。如遇到墊付情形，則需對資金占用進(jìn)行利息約定，同時設(shè)置延遲繳納土地款的違約責(zé)任。

過程資金投入，原則上同股同權(quán)同時投入，如遇墊資情形，則可以通過 設(shè)置墊資資金占用費、股權(quán)份額重估、稀釋違約方股比等措施 ，確保履約方權(quán)益。

融資配合義務(wù)應(yīng)計入合作協(xié)議內(nèi)，設(shè)置違約責(zé)任。開發(fā)貸放貸后，在預(yù)留開盤前資金需求的前提下，可以對前期投入資金同比例抽回。銷售回款的使用邏輯類似。

8. 管理工具：

現(xiàn)代房企一般都有內(nèi)部管理電子化平臺，配合內(nèi)部管理制度流程使用。合作開發(fā)項目如何適用，需要合作方協(xié)商確定。

有光哥建議，在項目公司層面，要 規(guī)范會議、方案評審、合同評審、文件簽轉(zhuǎn)等關(guān)鍵管理動作 ，明確管理規(guī)則，過程留檔，階段復(fù)盤總結(jié)。

另外，抱團(tuán)取暖的房地產(chǎn)黃銅時代，熱衷合作開發(fā)的房企，應(yīng)該 重視系統(tǒng)化的管理體系建設(shè) ，行業(yè)間應(yīng)嘗試 建立同盟規(guī)約、行動計劃 ，共同提升合作開發(fā)的效果。

9. 真誠溝通：

真誠是合作成功的關(guān)鍵之一。

再嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹贫仍O(shè)計、規(guī)則設(shè)置，都難以覆蓋真實的操盤場景。 目標(biāo)一致、行動一致、友好溝通是實現(xiàn)操盤目標(biāo)的關(guān)鍵。

尊重合作方，以面向市場、匹配專業(yè)、攻守同盟為要義，建立高效溝通機制，才是地產(chǎn)行業(yè)新格局的應(yīng)有之意。

10.口碑營銷：

聯(lián)合操盤的專業(yè)力、配合度，最終會體現(xiàn)在市場面， 通過營銷去化、形象進(jìn)度、房屋品質(zhì)等“客戶接觸面”，轉(zhuǎn)化為客戶口碑、市場口碑。

聯(lián)合操盤的各方，理應(yīng)加強合作，一致行動，否則一榮俱榮、一損俱損。

總之，聯(lián)合拿地只是開始。

合作之路，道阻且長，好心修為，萬物有光。

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