昨日，萬豐奧威收深交所年報(bào)問詢函，深交所要求萬豐奧威就子公司與控股股東下屬子公司與一起收購御翠源、公司未對(duì)境外擔(dān)保計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債以及公司決定暫緩智慧工廠項(xiàng)目等事項(xiàng)作出說明。

2019年萬豐奧威的財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見，保留意見事項(xiàng)涉及公司未對(duì)尚未解決的境外擔(dān)保計(jì)提與擔(dān)保責(zé)任相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債。深交所要求公司說明未對(duì)境外擔(dān)保計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的原因，控股股東已采取的解除擔(dān)保或提供增信等措施，是否可能導(dǎo)致公司為控股股東借款承擔(dān)責(zé)任情況。

此外，2019 年萬豐奧威的內(nèi)部控制被出具否定意見的鑒證報(bào)告，對(duì)于公司信息披露事務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保管理及對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理等相關(guān)的內(nèi)部控制未得到有效執(zhí)行。深交所要求公司對(duì)上述內(nèi)部控制執(zhí)行缺陷擬采取的具體整改舉措。

2019年1月23日，萬豐奧威子公司寧波奧威爾與控股股東下屬子公司萬豐航空工業(yè)共同收購御翠源，收購總價(jià)39980萬元，寧波奧威爾擔(dān)任有限合伙人(LP)，出資占比 99.90%，萬豐航空工業(yè)擔(dān)任普通合伙人(GP)，出資占比 0.10%。截至2018年12月31日，寧波奧威爾已支付投資預(yù)付款2億元，御翠源代為支付剩余收購款19980萬元，支付款項(xiàng)來源于御翠源向其原股東的關(guān)聯(lián)方借款。

對(duì)此，深交所要求萬豐奧威說明寧波奧威爾與萬豐航空工業(yè)一起收購御翠源的原因，收購?fù)瓿珊髮?duì)御翠源的管理模式;寧波奧威爾預(yù)付收購款的原因，以及寧波奧威爾不以自有資金而是由御翠源向其原股東的關(guān)聯(lián)方借款代為支付剩余收購款的原因，是否符合一般商業(yè)邏輯，是否存在其他安排;御翠源是否與公司、公司控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。

上述投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，深交所要求萬豐奧威說明公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)的原因，是否存在其他特殊安排，自查在此次投資事項(xiàng)中是否存在公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的行為。

值得注意的是，御翠源主要資產(chǎn)為上海市浦東新區(qū)花木路一處房產(chǎn)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)，不具有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)投入和產(chǎn)出功能，萬豐奧威也未考慮將來將其作為一項(xiàng)業(yè)務(wù)來運(yùn)作。御翠源向其原股東的關(guān)聯(lián)方共計(jì)借款2.5億元，利率5%。深交所要求萬豐奧威說明公司和萬豐航空工業(yè)收購御翠源的具體原因及后續(xù)安排，是否符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃;說明御翠源向其原股東的關(guān)聯(lián)方借款的原因，借款額度超過支付剩余收購款部分的具體用途。

問詢函顯示，萬豐奧威2019年財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見，保留意見事項(xiàng)涉及公司未對(duì)尚未解決的境外擔(dān)保計(jì)提與擔(dān)保責(zé)任相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債。深交所要求萬豐奧威說明公司未對(duì)境外擔(dān)保計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的原因，控股股東已采取的解除擔(dān)?；蛱峁┰鲂诺却胧欠窨赡軐?dǎo)致公司為控股股東借款承擔(dān)責(zé)任情況。

針對(duì)公司2019年內(nèi)部控制被出具否定意見的鑒證報(bào)告，公司信息披露事務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保管理及對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理等相關(guān)的內(nèi)部控制未得到有效執(zhí)行的情況，深交所要求萬豐奧威說明公司針對(duì)上述內(nèi)部控制執(zhí)行缺陷擬采取的具體整改舉措。

問詢函還顯示，萬豐奧威其他非流動(dòng)資產(chǎn)中預(yù)付設(shè)備采購款期末余額為5017萬元，其中2019年7月，公司向?qū)嵖厝讼聦俚娜f豐科技預(yù)付3623萬元用于采購智慧工廠項(xiàng)目所需設(shè)備。萬豐奧威稱，由于汽車行業(yè)市場(chǎng)變化公司決定暫緩智慧工廠項(xiàng)目，并于2020年 6月收回該款項(xiàng)。深交所要求萬豐奧威說明公司何時(shí)決定暫緩智慧工廠項(xiàng)目，公司向萬豐科技采購設(shè)備采用預(yù)付款方式是否符合萬豐科技銷售此類產(chǎn)品慣例，自查是否存在萬豐科技通過此方式占用公司資金的情形。

年報(bào)披露，2019年萬豐科技以資金拆借方式占用公司資金1.25億元，萬豐奧威未在2020年4月29日披露的《2019年主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)》中披露上述資金占用事項(xiàng)，且在2020年5月8日回復(fù)深交所關(guān)注函中稱不存在其他未披露的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的行為。

對(duì)此，深交所要求萬豐奧威說明未在前述公告中披露萬豐科技資金占用事項(xiàng)的原因，是否存在前期披露有誤情形;再次自查公司是否還存在其他未披露的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的行為。

2020年 6月，浙江證監(jiān)局對(duì)萬豐奧威出具警示函顯示，公司及子公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方2018 年資金往來金額3.76億元。該項(xiàng)資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。深交所要求萬豐奧威說明上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體情況以及未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)的原因。

2017-2019年，萬豐奧威向安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)支付的境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬分別為474.35萬元、438.34萬元和423萬元，向Ernst & Young LLP支付的境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬分別為0萬元、0萬元和296.2萬元。深交所要求萬豐奧威核實(shí)披露的審計(jì)費(fèi)情況是否有誤，如無誤，說明2019年向境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所支付報(bào)酬金額顯著上升以及2017年和2018年未支付境外審計(jì)費(fèi)的原因;說明2019年境外審計(jì)事項(xiàng)的具體內(nèi)容，是否單獨(dú)出具審計(jì)報(bào)告。

此外，萬豐奧威還被深交所要求說明美國(guó)工廠發(fā)生3起生產(chǎn)事故、公司為控股股東提供擔(dān)保以及公司與寶鋼金屬簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議等事項(xiàng)。(記者郭美岑 實(shí)習(xí)記者岳珊珊)

關(guān)鍵詞： 萬豐奧威 年報(bào)問詢函