太和水（SH605081，股價14.28元，市值16.17億元）6月25日晚披露，其控股股東、實際控制人何文輝所持公司400多萬股股份遭司法凍結。此次凍結源于太和水第二大股東上海華翀股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱華翀基金）的起訴。

兩大股東糾紛曝光后，上交所迅速發(fā)函，要求上市公司核實相關情況。這一核實下，一份本應該在太和水招股說明書中披露卻未披露的隱藏對賭協議被追問了出來。

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隱藏的對賭協議遭曝光

據太和水披露，2019年7月，華翀基金與何文輝簽署了《華翀基金關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之2018年度業(yè)績補償安排協議》（以下簡稱《業(yè)績補償安排協議》）。雙方約定，2018年太和水實現業(yè)績（凈利潤）不低于1.8億元，2018年太和水的經營活動凈現金流不低于5000萬元。就太和水2018年實現業(yè)績與2018年承諾業(yè)績的差異，對公司進行估值調整，并對估值差額部分由何文輝向華翀基金進行現金補償。

根據太和水2018年《審計報告》，公司2018年實現業(yè)績（歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后凈利潤）為8401.98萬元，經營性活動現金流凈額為1435.47萬元，未完成業(yè)績承諾。按照《業(yè)績補償安排協議》，何文輝應承擔現金補償金額6786.48萬元。

根據約定，何文輝前述現金補償支付期為2021年8月9日前。何文輝于2022年8月25日支付前述部分補償款200萬元，尚欠補償款6586.48萬元及未能按時支付部分相應的罰息。此后，華翀基金于今年1月向上海市靜安區(qū)人民法院起訴：請求判令何文輝按照上述《業(yè)績補償安排協議》約定履行相應的給付義務。

業(yè)績對賭可以理解，但此事的關鍵在于：《業(yè)績補償安排協議》系何文輝、華翀基金的私下約定，雙方均未將此事告知太和水上市保薦機構（中原證券），這導致太和水招股說明書沒能披露該事項。

根據《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）》問題5規(guī)定，發(fā)行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示?！稑I(yè)績補償安排協議》簽署于2019年7月，屬于太和水IPO申報期間，因此上述協議有關條款屬于應當披露事項。

“公司招股說明書等申報文件均未提及上述協議，不符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）》相關規(guī)定。”太和水表示。

華翀基金主動隱瞞了協議？

值得一提的是，太和水此番還披露，華翀基金與公司、何文輝曾于2018年3月簽署了《關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司之認購協議》及《關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司之認購協議補充協議》（以下簡稱《補充協議》）。其中，《補充協議》曾約定了相關業(yè)績對賭目標、補償方式及計算方式等情況。

不過，為滿足IPO上市審核及監(jiān)管中關于上市企業(yè)控制權穩(wěn)定性及經營持續(xù)性要求，上述三方于2019年4月簽署了《股東特殊權利終止協議》。該終止協議約定《補充協議》宣告終止。

2019年5月，中原證券曾對華翀基金進行訪談，同時分別于2019年9月、2020年3月和2020年8月取得了華翀基金出具的《調查問卷》，華翀基金均確認其與太和水、何文輝不存在其他股份方面的約定或者利益安排。

中原證券表示，《業(yè)績補償安排協議》簽署后雙方均未告知其相關事項，其無法主動獲知該事項?！肮局敝链舜魏挝妮x所持部分股份被司法凍結事項公告之日（2023年6月25日）方獲悉雙方曾簽署《業(yè)績補償安排協議》?！敝性C券稱。

對于《業(yè)績補償安排協議》是否可能導致太和水虛增業(yè)績的問題。中原證券表示，該協議簽訂時期系太和水IPO申報后在審期間，公司2018年業(yè)績已經審計并進行IPO申報，因此該事項不會導致公司出現虛增業(yè)績的風險。

華翀基金于2018年9月出資1.4億元增資太和水，增資價格為28元/股。通過此次增資，其拿到太和水500萬股股份。此后，太和水于2021年2月上市，發(fā)行價格為43.30元/股，華翀基金持股市值約2.17億元。

不過，太和水的股價整體表現不佳。截至目前，華翀基金持股總市值只剩下1.035億元。在投資結果不佳的情況下，華翀基金此前便已表露出不滿情緒。在5月18日召開的太和水2022年年度股東大會上，華翀基金否決掉了上市公司定增、日常關聯交易等多項議案。

（文章來源：每日經濟新聞）

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