曾經(jīng)的國內(nèi)保健品龍頭交大昂立（600530.SH），至今仍未披露去年年報，也未敲定年審機(jī)構(gòu)。這可能導(dǎo)致交大昂立面臨退市風(fēng)險。

【資料圖】

交大昂立2001年7月2日在上交所掛牌上市，主要從事保健食品、生物制品等研制、生產(chǎn)和銷售，是我國保健食品行業(yè)首家上市企業(yè)，被稱為“國內(nèi)保健品第一股”。

今年4月27日，交大昂立發(fā)布預(yù)計無法在法定期限內(nèi)披露2022年年度報告及2023年第一季度報告的風(fēng)險提示性公告。年報披露截止期滿后，公司于5月4日起停牌至今。

此間，上交所在對交大昂立多次下發(fā)監(jiān)管工作函，監(jiān)管函提出：“公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險警示和退市，對投資者影響重大?！?/p>

交大昂立走到這一步，公司控股股東更迭后出現(xiàn)的各種亂象，董事會內(nèi)的交鋒，也漸漸浮出水面。

年報難產(chǎn)與審計所辭任：發(fā)生了什么

2022年8月份，交大昂立的控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更。其中，控股股東由大眾交通變更為上海韻簡及一致行動人；實(shí)際控制人上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。彼時，嵇霖稱看好交大昂立及其所在的大健康產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展，不過在進(jìn)入上市公司后，其很快推翻了自己的看法，開始追溯前任一系列問題，公司人事也經(jīng)歷一系列動蕩。

在嵇霖接手兩個月，才上任兩個半月的總裁張云建就遭到免職，直到今年5月份，交大昂立才確定了總裁人選朱瑩政。不過，對于這一任命，11人董事會中5人投出了反對票。

6月6日，交大昂立舉行媒體溝通會，公司新任管理層首次公開回應(yīng)2022年年報與2023年一季報延遲披露的原因。溝通會上，新管理團(tuán)隊(duì)將矛頭引向前控股股東，現(xiàn)公司第二大股東大眾交通（600611.SH），并稱自己為“接盤俠”。

現(xiàn)任管理層在溝通會上表示，“公司財報未能按期披露的核心原因是由于時間不足，無法在4月30日之前完成對前期大量錯賬的調(diào)整?！?/p>

另一個原因是審計機(jī)構(gòu)缺席。6月6日的溝通會上，上任僅三周的交大昂立新總裁朱瑩政表示，“新聘任的會計事務(wù)所中興華認(rèn)為無法給出準(zhǔn)確年報，態(tài)度突然轉(zhuǎn)變，對于我們管理層而言是猝不及防的，我們也不知道中興華為什么突然和我們解除業(yè)務(wù)合作?！?/p>

對此，6月14日，澎湃新聞采訪了事件另一方大眾交通高管團(tuán)隊(duì)。

大眾交通高管表示，“2022年報逾期的根本原因，是公司實(shí)控人及/或現(xiàn)任管理層在未經(jīng)任何前置審批程序的情形下，貿(mào)然解聘負(fù)責(zé)交大昂立此次年審的審計機(jī)構(gòu)，違反了上市規(guī)則和公司章程對于解聘事務(wù)所屬于股東大會職權(quán)的規(guī)定。交大昂立5月25日發(fā)布的公告中提到，‘4月27日上午8:33，公司財務(wù)部經(jīng)理收到中興華會計事務(wù)所審計現(xiàn)場負(fù)責(zé)人郵件，準(zhǔn)備出具無法表示意見的審計報告初稿’，這意味著當(dāng)時的年審機(jī)構(gòu)已經(jīng)獨(dú)立形成了審計意見初稿。按常理，公司管理層應(yīng)據(jù)此進(jìn)行年報編制，在監(jiān)管層規(guī)定的時間里一般是能夠出具年報的。然而，收到郵件僅僅過了27分鐘，在當(dāng)天上午9點(diǎn)前，公司管理層就向中興華發(fā)送了《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書通知》，違規(guī)解除了年審合同?！?/p>

這名高管指出：“事實(shí)上，會計差錯更正應(yīng)該有確鑿理由并且進(jìn)行充分論證，必須審慎對待；公司控股股東或管理層若堅持認(rèn)為需對之前的年度報告進(jìn)行會計差錯更正的，可在2022年年度報告中充分闡述事實(shí)理由，并由現(xiàn)任審計機(jī)構(gòu)發(fā)表審計意見。所謂的‘會計差錯’根本不構(gòu)成年報逾期的理由?！?/p>

交大昂立總裁朱瑩政表示，公司將在8月31日前甚至是6月30日之前完成年報。而大眾交通高管明確表示，6月30日前年報肯定是出不了的。其指出，截至目前，公司管理層違規(guī)解聘了審計機(jī)構(gòu)，同時也未確定新的年報審計機(jī)構(gòu)。即使現(xiàn)在有審計機(jī)構(gòu)愿意承接，交大昂立還需要經(jīng)過審計委員會、董事會及臨時股東大會的程序，這在股票上市規(guī)則中都有明確的時間節(jié)點(diǎn)。“目前的時間節(jié)點(diǎn)加上端午小長假，從時間上講6月30日出具年報肯定是來不及的。”

5月16日，交大昂立通過披露上交所《關(guān)于公司解除審計業(yè)務(wù)約定書及會計師事務(wù)所辭任相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》顯示，4月27日，交大昂立向中興華寄送了《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》，解除與其簽訂的業(yè)務(wù)合作相關(guān)合同和《財務(wù)報告內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)約定書》。5月12日，交大昂立收到中興華的《辭任函》。中興華表示，認(rèn)可雙方上述業(yè)務(wù)合作的相關(guān)合同已解除，并向公司提出辭任。

監(jiān)管函指出：截至目前，公司未就上述事項(xiàng)披露相關(guān)董事會決議，也未履行股東大會審議程序。為此，上交所要求交大昂立結(jié)合《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)履行的決策程序、實(shí)際履行情況及其合規(guī)性。要求公司全體董事逐一發(fā)表意見，請律師就該事項(xiàng)出具專項(xiàng)意見。

如何解決年報難產(chǎn)的問題？

大眾交通方面表示：“我們目前在全力以赴。廣大中小股東應(yīng)注意到交大昂立6月10日的公告，我們在5月23日向董事會提交了召開臨時股東大會的提議，除了對現(xiàn)任幾名董事的罷免和提交新的董事人選，最后一條就是‘聘任大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的議案’。目前監(jiān)事會已接受提議，召集臨時股東大會。我們希望盡快確定年審會計機(jī)構(gòu)，以便審計事務(wù)所能盡早開展年報審計工作。”

追究收購舞弊舊案？如何應(yīng)對

6月6日的溝通會上，交大昂立還在自曝“家丑”。

現(xiàn)任管理層表示，前期錯賬包括前任管理層私自用公司資金購買團(tuán)體險并退保至個人賬戶、關(guān)聯(lián)方資金占用、金融業(yè)務(wù)壞賬計提和其他資產(chǎn)的壞賬計提。當(dāng)天，財務(wù)經(jīng)理盛宇立還提到，數(shù)年前交大昂立對泰凌醫(yī)藥的投資和收購醫(yī)養(yǎng)資產(chǎn)過程中可能涉及舞弊行為。

這也是交大昂立在公告里給出的，2022年年報及2023年一季報等財報無法及時發(fā)布的理由。

交大昂立現(xiàn)任管理層方面在溝通會結(jié)束后告訴澎湃新聞，上市公司已經(jīng)作為第三人，對婁健穎為被告發(fā)動的股東代表訴訟，認(rèn)為婁健穎等人違反《公司法》147條規(guī)定的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，造成公司利益損害，索賠金額6.45億。

此外，交大昂立現(xiàn)任管理層在溝通會上還稱，在2023年2月，新任會計師事務(wù)所中興華駐場審計后，陸續(xù)發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)公司侵占上市公司資金損害上市公司利益等情況。

對此，上述大眾交通的高管并沒有談及過多細(xì)節(jié)，其認(rèn)為，“首先，這一事件不涉及大眾交通。其次，既然已經(jīng)訴訟了，那就應(yīng)該等法院生效的判決結(jié)果?！?/p>

而一位接近大眾交通的消息人士對澎湃新聞表示，“經(jīng)歷2015年股市劇烈波動后，交大昂立開始謀求轉(zhuǎn)型，此后交大昂立開始陸續(xù)收購港股泰凌醫(yī)藥，占泰凌醫(yī)藥總股數(shù)的22.97%，從現(xiàn)在看，這個收購是不成功的，但讓原管理團(tuán)隊(duì)承擔(dān)責(zé)任不合理?！?/p>

二股東兩次提請召開臨時股東會：只為“保殼”

而新老股東之間的矛盾，似乎并不涉及交大昂立的控股權(quán)。

大眾交通管理層人士告訴澎湃新聞，“如果是控股權(quán)之爭，那么我們就不會減持，減持就是向社會表示我們無意股權(quán)之爭，當(dāng)時我們對控股股東的地位沒有訴求，新控股股東在公司治理上出現(xiàn)的問題才是根本原因?！?/p>

這名高管指出，大眾交通為此提議召開臨時股東大會，希望督促在“大限”前將年報編制出來，大眾交通作為交大昂立的發(fā)起創(chuàng)始人，不希望交大昂立成為A股因年報出不來而退市的第一例，其所做只為“保殼”。

大眾交通高管指出，發(fā)起臨時股東大會提案的原因是：新股東取得公司實(shí)際控制權(quán)后，控股股東、實(shí)際控制人與上市公司獨(dú)立法人資格混淆不清，造成內(nèi)部人控制問題突出，公司“三會一層”治理結(jié)構(gòu)無法正常運(yùn)作，公司“被迫”出現(xiàn)了系列的重大違法違規(guī)事項(xiàng)，嚴(yán)重?fù)p害了公司及其他股東的合法權(quán)益。為此大眾交通發(fā)出召開臨時股東大會提案，更多希望是督促公司盡快依法依規(guī)運(yùn)營，在法定最后期限之前完成2022年報及季報披露，不希望公司走到“退市”這一步，希望盡早撥亂反正。

一名交大昂立公司內(nèi)部人士告訴澎湃新聞，“新控股股東過來后，對上市公司控制很嚴(yán)，先是收了所有的公章，在去年9月份時，實(shí)控人通過董秘辦發(fā)給董事會一個關(guān)于公司規(guī)章制度的修改草案，這個草案的核心內(nèi)容就是把所有的權(quán)力歸于董事長，除了法定的必須由董事會和股東大會審議的議題以外，其他的所有的公司的決策均全歸董事長一個人，不過當(dāng)時獨(dú)立董事和外部董事都是反對的，最后沒有表決?！?/p>

大眾交通方面直言：新控股股東進(jìn)入交大昂立以來，存在上市公司內(nèi)部人控制行為。上海韻簡及一致行動人取得控制權(quán)以來，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵，未履行董事忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，濫用董事職權(quán)，對正常履職的董事、獨(dú)立董事進(jìn)行惡意謾罵、侮辱，無故罷免或直接導(dǎo)致多名董事、監(jiān)事及高級管理人員辭職，造成公司管理混亂，業(yè)績虧損。在公司收到上海證券交易所監(jiān)管問詢后，未見公司控股股東、實(shí)際控制人及其委派的董事采取任何整改應(yīng)對措施，致使公司面臨退市的重大風(fēng)險。

澎湃新聞查閱公司公告顯示，6月12日，交大昂立在回復(fù)上交所的監(jiān)管函公告中披露：公司董事會于2023年5月26日收到股東大眾交通《關(guān)于提請上海交大昂立股份有限公司董事會召開臨時股東大會的函》。但這一提議被公司董事會以贊成5票，反對6票，未獲審議通過。隨后，公司監(jiān)事會于2023年6月5日又收到大眾交通《關(guān)于提請上海交大昂立股份有限公司監(jiān)事會召開臨時股東大會的函》，這一提請最終獲得監(jiān)事會通過，最終公司決定于今年6月30日舉行臨時股東大會。

在這份監(jiān)管函中，上交所要求：核查公司董事會拒絕將相關(guān)股東的提案提請股東大會審議的理由是否充分、合規(guī)，是否存在限制股東合法權(quán)利的情形。如大眾交通后續(xù)提請監(jiān)事會召開股東大會或依規(guī)自行召開股東大會，請公司明確就該事項(xiàng)的處理及應(yīng)對措施，并及時履行信息披露義務(wù)。

作為曾經(jīng)的國內(nèi)保健品龍頭，目前，交大昂立的主要業(yè)務(wù)為食品及保健食品的原料和終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及老年醫(yī)療護(hù)理機(jī)構(gòu)的運(yùn)營及管理。其益生菌類保健品“昂立一號”1996年申報為我國首批保健食品，獲得衛(wèi)生部頒發(fā)的首批功能保健食品證書。

公司近三年的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年，交大昂立營收為3.327億元、毛利潤1.409億元、凈利潤9267萬元；2021年分別為3.626億元、1.552億元、3718萬元；2022年前三季度的數(shù)據(jù)為2.642億元、1.049億元、3696萬元。

（文章來源：澎湃新聞）

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