這家券商大股東四年發(fā)起四次定增方案。

6月9日晚錦龍股份發(fā)起第四次“總攻”。公司計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)2.64億股，發(fā)行價(jià)格10.44元/股，不過(guò)此次認(rèn)購(gòu)對(duì)象不再是實(shí)際控制人楊志茂的妻子朱鳳廉，而是楊志茂全額認(rèn)購(gòu)27.56億元。不過(guò)隨著股價(jià)近年來(lái)持續(xù)下行，此次募資規(guī)模相較2020年首次披露的預(yù)案要縮水8億。

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由于楊志茂認(rèn)購(gòu)后，其與一致行動(dòng)人朱鳳廉、新世紀(jì)公司的股權(quán)比例合計(jì)增至61.41%，公司控股股東將由新世紀(jì)公司變更為楊志茂。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議并批準(zhǔn)楊志茂增持股份免于發(fā)出要約收購(gòu)。

錦龍股份聘請(qǐng)的律所特別說(shuō)明，由于楊志茂在2020年緩刑考驗(yàn)期滿，原判刑罰不再執(zhí)行，所以符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》中相關(guān)收購(gòu)人的要求。

定增計(jì)劃第四次“重啟”

6月9日晚錦龍股份披露定增公告，這已是公司第四次發(fā)布定增計(jì)劃，此前三次均因不同原因而終止。

談及終止前次定增（2022年定增計(jì)劃）的原因，錦龍股份表示是根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，綜合考慮政策變化和公司實(shí)際情況等因素決定的。

此次，公司重新籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票方案，仍然是擬發(fā)行不超過(guò)2.64億股股票，所募集資金依舊擬用于償還公司借款和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

不過(guò)發(fā)行價(jià)格相比前三次定增預(yù)案均出現(xiàn)下調(diào)，為10.44元/股。這與公司股價(jià)持續(xù)震蕩下行密切相關(guān)。近年來(lái)，券商股行情持續(xù)走低，錦龍股份難免不受到影響。

早在2020年，錦龍股份發(fā)起第一次定增，彼時(shí)公司計(jì)劃募資36億，全部由實(shí)際控制人楊志茂妻子朱鳳廉認(rèn)購(gòu)，當(dāng)時(shí)公司公告稱(chēng)楊志茂和新世紀(jì)公司放棄表決權(quán)承諾生效后，朱鳳廉將被動(dòng)成為實(shí)控人和控股股東。

消息一出，引起市場(chǎng)較大爭(zhēng)議，深交所后來(lái)發(fā)出關(guān)注函，要求錦龍股份對(duì)“放棄表決權(quán)承諾”進(jìn)行詳細(xì)的解釋?zhuān)⑶乙笳f(shuō)明生效前后不同情形下有關(guān)一致行動(dòng)人的認(rèn)定。

后來(lái)該方案在次年終止。隨后公司分別在2021年、2022年發(fā)起兩次定增，發(fā)行股數(shù)、認(rèn)購(gòu)對(duì)象、募資用途沒(méi)有變化。募資規(guī)模因發(fā)行價(jià)格持續(xù)下調(diào)而縮水。

法律顧問(wèn)認(rèn)為楊志茂認(rèn)購(gòu)適格

此次定增另一大不同在于，認(rèn)購(gòu)對(duì)象為實(shí)際控制人楊志茂，他以現(xiàn)金不超過(guò)27.56億元全額認(rèn)購(gòu)。

據(jù)悉，若定增成功發(fā)行，楊志茂股權(quán)比例將從原來(lái)的7.4%增至28.47%，他與一致行動(dòng)人朱鳳廉、新世紀(jì)公司合計(jì)股份比例增至61.41%，錦龍股份控股股東將由新世紀(jì)公司變更為楊志茂。錦龍股份表示，楊志茂認(rèn)購(gòu)定增符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的增持公司股份可以免于發(fā)出要約的情形。

考慮到楊志茂此前曾有犯罪記錄，是否影響定增，受到市場(chǎng)關(guān)注。據(jù)悉，楊志茂因單位行賄罪于2017年12月被南寧鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院判處有期徒刑兩年，緩刑三年。2020年12月楊志茂先生緩刑考驗(yàn)期結(jié)束。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，收購(gòu)人的門(mén)檻之一是最近3年沒(méi)有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為。而關(guān)于重大違法行為的起算時(shí)點(diǎn)，相關(guān)規(guī)定指出，應(yīng)從刑罰執(zhí)行完畢或者行政處罰執(zhí)行完畢之日起計(jì)算。

對(duì)此，錦龍股份聘請(qǐng)的廣東金橋百信律師事務(wù)所對(duì)此次定增出具法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)表示，楊志茂緩刑考驗(yàn)期滿，原判刑罰不再執(zhí)行；楊志茂有期徒刑并未執(zhí)行，不具備“刑罰執(zhí)行完畢”的要件，因此不涉及《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第二款第(二)項(xiàng)規(guī)定的“最近3年有重大違法行為”的情形，也不涉及《收購(gòu)管理辦法》第六條第二款第(四)項(xiàng)規(guī)定的“執(zhí)行期滿未逾五年”的情形。

離綜合類(lèi)券商控股股東資產(chǎn)規(guī)模要求仍有差距

錦龍股份定增能不能成，一直以來(lái)備受投資者關(guān)注。記者從投資者互動(dòng)平臺(tái)上注意到，有關(guān)“定增進(jìn)展”是投資者提出的主要問(wèn)題。

談及定增募資必要性和可行性時(shí)，錦龍股份稱(chēng)，一是降低資產(chǎn)負(fù)債率，二是降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，三是降低財(cái)務(wù)費(fèi)用優(yōu)化公司財(cái)務(wù)狀況，四是要滿足作為綜合類(lèi)證券公司控股股東的資產(chǎn)規(guī)模等資質(zhì)條件。

公開(kāi)資料顯示，近年來(lái)，錦龍股份用于拓展業(yè)務(wù)的資金來(lái)源主要通過(guò)向金融機(jī)構(gòu)借款或發(fā)行公司債券的方式解決，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，壓縮公司利潤(rùn)空間。如果定增完成后，公司的合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率將由77.66%降低至69.21%左右，母公司口徑資產(chǎn)負(fù)債率將由75.24%降低至55.18%左右，處于較為合理的水平。

與此同時(shí)，錦龍股份希望通過(guò)定增逐步滿足公司作為綜合類(lèi)證券公司控股股東的資產(chǎn)規(guī)模等資質(zhì)條件。據(jù)了解，目前錦龍股份控股中山證券，同時(shí)也是東莞證券的主要股東。

根據(jù)《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》，券商控股股東至少要滿足“總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣”；“核心主業(yè)突出，主營(yíng)業(yè)務(wù)最近5年持續(xù)盈利”等硬性門(mén)檻。

截至2022年末，錦龍股份總資產(chǎn)為225.64億元，凈資產(chǎn)為28.50億元。歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-4.18億元。上述指標(biāo)距離綜合類(lèi)券商控股股東要求相距甚遠(yuǎn)。

根據(jù)2019年證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人在答記者問(wèn)時(shí)表示，現(xiàn)有綜合類(lèi)證券公司的控股股東如果達(dá)不到《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》條件的，給予5年過(guò)渡期，逾期仍未達(dá)到要求的，不影響該證券公司繼續(xù)開(kāi)展證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、證券承銷(xiāo)與保薦等常規(guī)證券業(yè)務(wù)，但不得繼續(xù)開(kāi)展場(chǎng)外衍生品、股票期權(quán)做市等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，即該綜合類(lèi)證券公司需轉(zhuǎn)型為專(zhuān)業(yè)類(lèi)證券公司。

（文章來(lái)源：券商中國(guó)）

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