停牌已超過一個(gè)月的交大昂立（600530.SH），第一大股東和實(shí)控人之間的爭斗進(jìn)入白熱化。而6月6日的一場現(xiàn)任管理層團(tuán)隊(duì)舉行的媒體說明會，也把這家公司年報(bào)遲遲未出，甚至面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的深層次原因拋向了市場。

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“公司無法在4月30日前出具年報(bào)，核心原因是2022年之前公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上有大量錯(cuò)賬要進(jìn)行追溯，導(dǎo)致年報(bào)的編制以及審計(jì)時(shí)間不足。為了能盡早披露2022年年報(bào)，我們正在與包括但不限于中興華在內(nèi)的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行溝通協(xié)商，盡快選聘相關(guān)會計(jì)機(jī)構(gòu)推進(jìn)審計(jì)工作，披露2022年年報(bào)及今年一季報(bào)，消除退市風(fēng)險(xiǎn)，并盡力保護(hù)所有股東權(quán)益?！痹诋?dāng)日的說明會上交大昂立財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人盛宇立稱。

值得關(guān)注的是，交大昂立自停牌以來發(fā)布的20余份公告內(nèi)容顯示，交大昂立面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的導(dǎo)火線是無法按時(shí)出具年報(bào)，而年報(bào)無法出具的原因又是其年初聘任的會計(jì)師事務(wù)所中興華在4月27日突然向公司出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告初稿，導(dǎo)致上市公司完全沒有后續(xù)準(zhǔn)備。

“中興華態(tài)度的突然轉(zhuǎn)變，對于我們管理層而言是猝不及防的，我們也不知道中興華為什么突然和我們解除業(yè)務(wù)合作。公司爭取在8月31日甚至6月30日完成年報(bào)編制工作?！鄙先蝺H有三周的交大昂立新總裁朱瑩政在現(xiàn)場接受媒體采訪時(shí)表示。

一份解約引發(fā)的退市危機(jī)

“這個(gè)事情很奇特，明面上看是中興華會計(jì)師事務(wù)所臨時(shí)撂挑子不干了，讓上市公司發(fā)不出年報(bào)；但是從深層次來看，還是兩大股東之間的利益之爭，第一大股東上海大眾交通和上海韻簡實(shí)業(yè)等四家一致行動人之間的矛盾明牌化。但是不管怎么說，不能因?yàn)槟銈冎g的利益沖突來讓我們小股東承受面臨退市危機(jī)?！?月8日，一位被深套的交大昂立小股東李愛芳（化名）告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者。

而另一位小股東陳瑜則表示，支持新股東上海韻簡實(shí)業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)清算，上一屆管理層的財(cái)務(wù)爛賬需要查明，同期持股散戶的焦慮和無助上市公司應(yīng)該要回應(yīng)。

事實(shí)上，在業(yè)內(nèi)人士看來，交大昂立年報(bào)“難產(chǎn)”引發(fā)的退市危機(jī)，根源還是在于公司控制權(quán)變更之后兩大股東方之間的爭斗。

時(shí)間回轉(zhuǎn)到2022年，彼時(shí)8月12日交大昂立發(fā)布的一份公告內(nèi)容中，公司稱因股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，控股股東由大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司變更為上海韻簡實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司及一致行動人上海飾杰裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司、麗水農(nóng)幫咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、麗水新誠新創(chuàng)科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）；實(shí)際控制人上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。

隨后新老控股股東之間圍繞著管理層人員的變動以及至今所發(fā)生的年報(bào)無法公布展開了針鋒相對的斗爭。在完成控股權(quán)之后，交大昂立整個(gè)管理層團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)了讓外界“眼花繚亂”的變動，自去年8月至今，交大昂立出現(xiàn)董秘辭任、新提名兩位副總裁、原總裁上任三個(gè)月后就被罷免，副總裁在今年5月4日被罷免，最新任的總裁朱瑩政上任至今僅有三周。

而耐人尋味的是，原控股股東上海大眾交通還在去年12月聯(lián)合一致行動人通過二級市場競價(jià)交易減持了4%約3120萬股的股份，在持股比例進(jìn)一步降低之后，卻在今年6月1日，公司發(fā)布公告稱董事會收到大眾交通發(fā)來的《關(guān)于提請上海交大昂立股份有限公司董事會召開臨時(shí)股東大會的函》，指責(zé)交大昂立控股股東、實(shí)控人與上市公司獨(dú)立法人資格混淆不清，造成內(nèi)部人控制問題突出，公司“三會一層”治理結(jié)構(gòu)無法正常運(yùn)作，公司“被迫”出現(xiàn)了系列的重大違法違規(guī)事項(xiàng)，嚴(yán)重?fù)p害了公司及其他股東的合法權(quán)益，提請召開臨時(shí)股東大會罷免董事并選舉新的董事。

不過上述議案未獲通過，公告內(nèi)容顯示董事長嵇霖，董事嵇敏、曹毅、張文淵，獨(dú)立董事王濤、宋振華反對的理由為，鑒于股東只能對議案作出“同意、反對、棄權(quán)”三種表決，無法對議案本身的合法性、有效性和相關(guān)事由的真實(shí)性進(jìn)行審核或認(rèn)定，因此，為保證公司利益最大化和大多數(shù)股東利益最大化，董事會既有權(quán)利也有義務(wù)，對臨時(shí)提案的合法合規(guī)性進(jìn)行審查，甄別相關(guān)信息的真實(shí)性與準(zhǔn)確性，進(jìn)而決定是否將該提案作為議案提交股東大會進(jìn)行表決。此外，公告還稱大眾交通議案5的董事候選人婁健穎，目前涉及兩宗民事訴訟，目前均在法院審理過程中。

而大眾交通提出罷免和提請新董事會成員的理由還詳細(xì)披露了三點(diǎn)具體內(nèi)容，包括交大昂立董事長嵇霖未按規(guī)定履行內(nèi)部決策程序違規(guī)解聘會計(jì)師事務(wù)所，董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵濫用董事職權(quán)，對正常履職的董事、獨(dú)立董事進(jìn)行惡意謾罵、侮辱等。

“公司現(xiàn)有管理層是否如大眾交通方面所說的對正常履職董事、獨(dú)董進(jìn)行辱罵，您可以詳細(xì)詢問大眾交通方面。”在說明會上交大昂立副總裁夏三燕回應(yīng)外界關(guān)注的辱罵事件時(shí)如是指出。

“現(xiàn)在交大昂立真正面臨的難題是如何盡快發(fā)布去年年報(bào)和今年一季報(bào)，也可以看出來事件的焦點(diǎn)在于新控股股東上海韻簡實(shí)業(yè)一方在進(jìn)駐之后，發(fā)現(xiàn)了多年的財(cái)務(wù)漏洞和資產(chǎn)流失，要徹底清查；而原控股股東肯定不愿意就范，就導(dǎo)致了現(xiàn)在雙方各不相讓，持股中小股民一起被拉下水?！?月8日，上海一家律師所經(jīng)濟(jì)法訴訟律師高峰向《華夏時(shí)報(bào)》記者分析指出。

而現(xiàn)在兩大股東對于中興華會計(jì)師事務(wù)所“爽約”行為也各自發(fā)表了不同的觀點(diǎn)。交大昂立在6月1日發(fā)布的公告中稱大眾交通此前提交的重新選舉董事會議案中稱新實(shí)控人對中興華無故解約；但在6月6日的媒體說明會上，交大昂立財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人則稱是在2023年5月12日晚間收到中興華的《關(guān)于辭任上海交大昂立股份有限公司2022年度審計(jì)報(bào)告的函》，5月15日雙方解除合約。

“我們啟動更換會計(jì)師事務(wù)所的工作是今年1月份，2月正式進(jìn)駐現(xiàn)場開始審計(jì)；同時(shí)對于前期大量錯(cuò)賬把數(shù)年來前任管理層私自用公司資金購買團(tuán)體保險(xiǎn)并退保至個(gè)人賬戶、關(guān)聯(lián)方資金占用、金融業(yè)務(wù)壞賬計(jì)提和其他資產(chǎn)的壞賬計(jì)提，以及數(shù)年前交大昂立對泰凌醫(yī)藥和收購醫(yī)養(yǎng)資產(chǎn)過程中可能涉及的舞弊進(jìn)行重新審計(jì)，在簽訂2022年會計(jì)審計(jì)業(yè)務(wù)時(shí)，中興華提出對于這些審計(jì)業(yè)務(wù)額外收費(fèi)的需求，公司也同意了。但是到臨近年報(bào)發(fā)布卻又解約了，具體的解約原因也無從知曉?！苯淮蟀毫⒇?cái)務(wù)負(fù)責(zé)人盛宇立在說明會上指出。

股民關(guān)心是否退市

對于交大昂立股東方而言，在年報(bào)和季報(bào)尚未出具前，雙方的斗爭還將持續(xù)，不過截至2022年9月30日，交大昂立還有超過3萬的股東人數(shù)，市場關(guān)心的是后續(xù)是否存在退市風(fēng)險(xiǎn)。

就在5月23日，交大昂立發(fā)布了公司股票可能被實(shí)施退市警示的風(fēng)險(xiǎn)提示函，如果公司在6月30日內(nèi)仍無法披露2022年的年報(bào)和2023年一季度的審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告，則公司可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)；如果公司在8月31日還無法出具上述兩份財(cái)報(bào)，公司就有可能被終止上市；5月13日，交大昂立收到證監(jiān)會的立案通知書，稱其涉嫌信息披露違法違規(guī)（未按時(shí)披露年報(bào)），對其進(jìn)行立案。

而在6月6日的說明會上，上任三周的新總裁朱瑩政稱盡快發(fā)布財(cái)報(bào)，有可能在6月30日前完成發(fā)布，但是公司管理層也表示目前還沒有確認(rèn)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

這樣看來留給交大昂立管理層的時(shí)間確實(shí)不多了。如期交出年報(bào)，解除退市風(fēng)險(xiǎn)是其要闖過的第一道坎，另一道坎是如何拯救持續(xù)萎縮的主營業(yè)務(wù)。

天眼查資料顯示，作為曾經(jīng)的國內(nèi)保健品龍頭，交大昂立的主要業(yè)務(wù)為食品及保健食品的原料和終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及老年醫(yī)療護(hù)理機(jī)構(gòu)的運(yùn)營及管理。在中國保健品行業(yè)的歷史上，“昂立一號”是一個(gè)始終繞不過去的名字。上世紀(jì)九十年代，憑借著“昂立一號，清除體內(nèi)垃圾”這句簡明干脆的廣告語在央視播出，加之背靠上海交通大學(xué)這棵大樹，“昂立一號”迅速被全國的消費(fèi)者所熟知。

《華夏時(shí)報(bào)》記者梳理交大昂立2020年至2022年三季度的財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，2020年，交大昂立營收為3.327億元、毛利潤1.409億元、凈利潤9267萬元；2021年分別為3.626億元、1.552億元、3718萬元；2022年前三季度的數(shù)據(jù)為2.642億元、1.049億元、3696萬元。

如果照此經(jīng)營數(shù)據(jù)，既沒有出現(xiàn)連續(xù)三年虧損也沒有被“披星戴帽”，在如期出具財(cái)報(bào)之后，交大昂立退市警報(bào)是能夠消除的。

6月8日，《華夏時(shí)報(bào)》記者獲得的交大昂立方面給出的相關(guān)最新數(shù)據(jù)顯示，經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測算，預(yù)計(jì)交大昂立2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤約為-1億元，將出現(xiàn)虧損；預(yù)計(jì)2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤約-1.15億元，將出現(xiàn)虧損。

對于本次預(yù)虧的原因，公司方面也表示，一方面是全資孫公司霍爾果斯仁恒醫(yī)養(yǎng)管理有限公司管理的各民非機(jī)構(gòu)收入及利潤較上年有所下滑，同時(shí)仁恒醫(yī)養(yǎng)調(diào)整了向各民非機(jī)構(gòu)收取的管理費(fèi)；另一方面則受到對收購全資子公司上海仁杏健康管理有限公司股權(quán)所形成的商譽(yù)及經(jīng)營收益權(quán)在內(nèi)的資產(chǎn)組進(jìn)行初步減值測試的影響；與此同時(shí)，公司全資孫公司上海昂立久鼎典當(dāng)有限公司對上海興浦服裝有限公司發(fā)放的當(dāng)金預(yù)計(jì)收回可能性極小，需全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

（文章來源：華夏時(shí)報(bào)）

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