5月25日，就商譽(yù)減值準(zhǔn)備等問(wèn)題，深交所對(duì)達(dá)剛控股（300103.SZ）下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢函。

同日晚間，達(dá)剛控股發(fā)布一份減持預(yù)披露公告，第二大股東英奇投資（杭州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“英奇投資”）擬減持合計(jì)不超過(guò)952萬(wàn)股公司股份（約占公司總股本的3%），所得資金用以償還招商證券的融資款。

關(guān)聯(lián)并購(gòu)“踩雷”

(相關(guān)資料圖)

5月25日，深交所對(duì)達(dá)剛控股下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢函，對(duì)公司收入大幅下降、計(jì)提大額商譽(yù)減值損失、募投項(xiàng)目效益為負(fù)等情況展開(kāi)問(wèn)詢。

2022年，達(dá)剛控股營(yíng)業(yè)收入為3.93億元，同比下滑61.02%，歸母凈利潤(rùn)為-3.38億元，出現(xiàn)上市十余年來(lái)的首次虧損。

達(dá)剛控股主要業(yè)務(wù)板塊為危廢固廢綜合回收利用、高端路面裝備研制和城市道路智慧運(yùn)維業(yè)務(wù)，分別占總營(yíng)收比重53%、25%和22%。2022年三大主營(yíng)業(yè)務(wù)均表現(xiàn)不佳。

而導(dǎo)致達(dá)剛控股2022年業(yè)績(jī)虧損的最主要原因在于，其對(duì)開(kāi)展危廢固廢綜合回收利用業(yè)務(wù)的子公司眾德環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“眾德環(huán)?！保┯?jì)提商譽(yù)減值損失2.42億元。這也是深交所此次問(wèn)詢的重點(diǎn)。

眾德環(huán)保是達(dá)剛控股4年前為拓寬主營(yíng)業(yè)務(wù)收購(gòu)來(lái)的資產(chǎn)，如今嚴(yán)重拖垮上市公司業(yè)績(jī)。

2019年4月，達(dá)剛控股以5.80億元的高價(jià)從關(guān)聯(lián)方手中收購(gòu)了眾德環(huán)保52%股權(quán)，確認(rèn)商譽(yù)3.73億元。交易對(duì)方寧波梅山保稅港區(qū)錦勝升城投資合伙企業(yè)（有限合伙）的合伙人之一為公司實(shí)際控制人孫建西。

彼時(shí)，交易對(duì)方承諾眾德環(huán)保2019年-2021年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.2億元及1.3億元，業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.5億元。

然而實(shí)際上，眾德環(huán)保僅2019年業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)，此后兩年業(yè)績(jī)均遠(yuǎn)不及預(yù)期。2019年-2021年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.93億元，業(yè)績(jī)完成率僅55%。2020年、2021年，達(dá)剛控股對(duì)其合計(jì)計(jì)提1.31億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后的眾德環(huán)保更是業(yè)績(jī)“大變臉”，2022年其營(yíng)業(yè)收入為2.10億元，凈利潤(rùn)則虧損5908.97萬(wàn)元。

達(dá)剛控股表示，子公司眾德環(huán)保受經(jīng)濟(jì)下行、市場(chǎng)需求放緩、管理層內(nèi)在激勵(lì)因素不足、技術(shù)改造不達(dá)預(yù)期等多方面因素影響，出現(xiàn)收入增長(zhǎng)乏力、毛利率下降和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的經(jīng)營(yíng)困境。2022年對(duì)眾德環(huán)保剩余2.42億元商譽(yù)全部計(jì)提減值損失。由此導(dǎo)致達(dá)剛控股業(yè)績(jī)大虧。

對(duì)于上述情況，首先，深交所要求達(dá)剛控股結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，固廢危廢綜合回收利用業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售內(nèi)容及平均售價(jià)變動(dòng)情況，說(shuō)明固廢危廢綜合回收利用業(yè)務(wù)收入同比下降72.29%、毛利率大幅下降6.35個(gè)百分點(diǎn)的原因及合理性，并列表說(shuō)明眾德環(huán)保本期前十大客戶的具體情況。

其次，深交所指出，達(dá)剛控股曾在2022年10月12日回復(fù)半年報(bào)問(wèn)詢函稱“公司預(yù)計(jì)眾德環(huán)保經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流及盈利情況將有較大幅度的改善，綜合評(píng)估后認(rèn)為不存在減值跡象”。要求公司進(jìn)一步說(shuō)明眾德環(huán)保出現(xiàn)的具體商譽(yù)減值跡象以及發(fā)生時(shí)點(diǎn)，本期對(duì)眾德環(huán)保商譽(yù)減值測(cè)試的具體過(guò)程，以前年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，本期計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否合理、審慎。

深交所還留意到，達(dá)剛控股預(yù)測(cè)眾德環(huán)保資產(chǎn)組未來(lái)可收回金額為2.27億元。而公司在2022年12月披露重組報(bào)告書(shū)草案，擬以2.80億元的價(jià)格向公司實(shí)際控制人孫建西控制的企業(yè)西安大可管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)出售眾德環(huán)保52%股權(quán)，要求公司說(shuō)明眾德環(huán)保資產(chǎn)組可收回金額低于公司出售價(jià)格的合理性。

據(jù)達(dá)剛控股2023年4月29日公告，公司擬出售眾德環(huán)保52%股權(quán)事項(xiàng)已于2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上獲得通過(guò)。

達(dá)剛控股一旦置出固廢業(yè)務(wù)板塊業(yè)務(wù)，那么上市公司就僅剩路面裝備和公共設(shè)施兩大板塊業(yè)務(wù)。

而2022年年報(bào)顯示，達(dá)剛控股高端路面裝備業(yè)務(wù)、城市道路智慧運(yùn)維業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9736.90萬(wàn)元、8560.49萬(wàn)元，分別同比下降18.73%、34.58%。高端路面裝備業(yè)務(wù)毛利率同比下降6.98個(gè)百分點(diǎn)。

深交所要求達(dá)剛控股列示前述業(yè)務(wù)的前十大客戶情況，說(shuō)明收入大幅下降的原因及合理性，以及高端路面裝備業(yè)務(wù)毛利率大幅下滑的原因及合理性。并請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

此外，深交所還關(guān)注達(dá)剛控股募投項(xiàng)目收益為負(fù)的情況。問(wèn)詢函指出，公司于2019年末達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的募投項(xiàng)目“達(dá)剛筑路機(jī)械設(shè)備總裝基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”截至2022年末累計(jì)實(shí)現(xiàn)效益-6876.89萬(wàn)元；公司還另有兩項(xiàng)預(yù)算分別為8億元、7555.50萬(wàn)元的項(xiàng)目正在建設(shè)，而公司截至2022年末的貨幣資金余額為1.22億元，要求公司結(jié)合前述項(xiàng)目累計(jì)效益為負(fù)的情況、公司貨幣資金情況說(shuō)明投資在建項(xiàng)目的必要性及可行性。

股價(jià)“跌跌不休”，大股東減持不斷

5月25日晚間，達(dá)剛控股發(fā)布了第二大股東英奇投資擬減持股份的預(yù)披露公告。

英奇投資本次減持股份數(shù)量不超過(guò)952萬(wàn)股（約占公司總股本的3%）。截至公告日，其持有達(dá)剛控股股份6002.66萬(wàn)股（占公司總股本的18.90%）。

根據(jù)公告，因英奇投資與招商證券開(kāi)展的融資業(yè)務(wù)觸發(fā)了有關(guān)合同約定的清償情形和相應(yīng)履行義務(wù)，招商證券擬減持英奇投資通過(guò)招商證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有的部分達(dá)剛控股股票，所得資金用以償還招商證券的融資款。

值得注意的是，此前的4月7日，達(dá)剛控股公告披露，持股7.48%的第三大股東深圳市聆同生物科技有限公司（簡(jiǎn)稱“聆同生物”）擬減持公司股份合計(jì)不超過(guò)952萬(wàn)股（約占總股本的3%）。

英奇投資、聆同生物自2022年9月底以來(lái)減持動(dòng)作不斷。2022年9月29日至2022年12月21日，聆同生物累計(jì)減持317.39萬(wàn)股，以減持均價(jià)6.7元/股計(jì)算，減持股份對(duì)應(yīng)市值約2126.51萬(wàn)元；2022年11月期間，英奇投資因投資融資業(yè)務(wù)無(wú)法展期而被動(dòng)減持317.60萬(wàn)股，交易金額金額合計(jì)2138.75萬(wàn)元。

據(jù)了解，英奇投資、聆同生物所持有的股份均為受讓所得。

2020年年底，英奇投資、聆同生物分別耗資6.95億元、2.96億元，以11元/股的價(jià)格分別受讓了桐鄉(xiāng)市東英股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)（簡(jiǎn)稱“桐鄉(xiāng)東英”）持有的達(dá)剛控股股份6320.26萬(wàn)股股份、2691.89萬(wàn)股股份。

自英奇投資、聆同生物持股以來(lái)，達(dá)剛控股股價(jià)震蕩下行，2021年12月跌破成本價(jià)11元/股，2023年4月26日跌至近三年最低5.90元/股。5月25日，公司股價(jià)收盤(pán)價(jià)6.50元/股，較二者持股成本跌幅約41%。

（文章來(lái)源：界面新聞）

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