因年報(bào)“難產(chǎn)”，上市公司直接被立案調(diào)查。

5月12日晚間，交大昂立公告稱，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因未按時(shí)披露年報(bào)，涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會已于5月9日決定對公司立案。

除了年報(bào)“難產(chǎn)”外，有著“保健品第一股”之稱的交大昂立近期還面臨管理層動蕩、股價(jià)接連跌停等“麻煩事”。

(資料圖片)

5月4日起，交大昂立股票已停牌。而在停牌前，公司股票接連兩個跌停，股價(jià)僅剩2.49元/股，創(chuàng)近2年多新低，最新市值不到20億元。

“交大昂立無法及時(shí)披露年報(bào)或與公司管理層的過度干預(yù)有關(guān)?！币幻槿耸肯蛴浾咄嘎丁?/p>

在業(yè)內(nèi)人士看來，全面注冊制之后，監(jiān)管部門更關(guān)注上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，且要求公司在信息披露上能夠提高質(zhì)量，上市公司按照法律規(guī)定的期限發(fā)布定期財(cái)務(wù)報(bào)告是公司的基本義務(wù)。通常來看，未能如期發(fā)布年報(bào)的上市公司，往往面臨經(jīng)營不善、內(nèi)部治理混亂等重大問題。投資者要警惕風(fēng)險(xiǎn)，不要存投機(jī)心理去“火中取栗”。

年報(bào)“難產(chǎn)”或觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)警示

公開資料顯示，交大昂立主要業(yè)務(wù)為食品及保健食品的原料和終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及老年醫(yī)療護(hù)理機(jī)構(gòu)的運(yùn)營及管理。身為國內(nèi)老牌保健品企業(yè)，交大昂立于2001年上市，是同行業(yè)中首家上市公司。

就在半個月前，交大昂立曾就無法及時(shí)披露定期報(bào)告作出風(fēng)險(xiǎn)提示。4月29日，交大昂立公告稱，因無法在法定期限內(nèi)（2023年4月30日）披露經(jīng)審計(jì)的2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票于5月4日起停牌。如公司在停牌2個月內(nèi)仍無法披露的，則將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個月內(nèi)，仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的經(jīng)審計(jì)的2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告，上海證券交易所將決定終止公司股票上市交易。

就無法及時(shí)披露年報(bào)原因，交大昂立給出的理由是：公司定期報(bào)告所涉及的部分信息準(zhǔn)確性、完整性暫無法核實(shí)，需進(jìn)一步梳理清查；會計(jì)師審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)無法在短時(shí)間內(nèi)核實(shí)、說明。

交大昂立表示，為保證2022年年度報(bào)告披露的準(zhǔn)確性、完整性，公司擬進(jìn)一步核實(shí)相關(guān)情況。待相關(guān)事項(xiàng)核實(shí)后，再對外披露公司2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告。

但時(shí)至今日，投資者不僅沒能等來最新業(yè)績報(bào)告，反而“等”來的是一份《立案告知書》。

一次推翻六年“舊賬”

今年1月，就在年報(bào)編制關(guān)鍵時(shí)期，交大昂立主動解聘年審機(jī)構(gòu)大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱“大信所”），改聘中興華會計(jì)師事務(wù)所（簡稱“中興華”）擔(dān)任公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

對于此番調(diào)整，交大昂立表示，經(jīng)與大信所溝通關(guān)于2022年年度審計(jì)報(bào)告的事項(xiàng)，未在審計(jì)業(yè)務(wù)約定書部分條款和審計(jì)費(fèi)用等重要事項(xiàng)達(dá)成一致，為確保公司2022年審計(jì)工作的順利推進(jìn)，經(jīng)綜合考慮，公司對年審機(jī)構(gòu)進(jìn)行變更。

但事實(shí)是，盡管上市公司緊急變更了年審機(jī)構(gòu)，卻仍未能如期履約，完成最新年報(bào)編制工作。

更早前，4月26日晚間，交大昂立在公告中解釋稱，因在年報(bào)審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)涉及前期會計(jì)差錯更正事項(xiàng)，該多項(xiàng)事項(xiàng)對年報(bào)數(shù)據(jù)認(rèn)定產(chǎn)生重大影響，公司同時(shí)需要對2016年至2021年6年的年報(bào)進(jìn)行重新編制，預(yù)計(jì)無法在法定期限內(nèi)（2023年4月30日）披露2022年年報(bào)及2023年一季報(bào)。

上市公司一次性推翻前6年年報(bào)，這場A股市場少見的“鬧劇”旋即引起監(jiān)管關(guān)注。

4月28日，上交所連夜向交大昂立下發(fā)《監(jiān)管工作函》。據(jù)《監(jiān)管工作函》顯示，因無法及時(shí)披露2022年年報(bào)，上交所按照《紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》相關(guān)規(guī)定，對交大昂立及相關(guān)責(zé)任人啟動公開譴責(zé)等紀(jì)律處分程序。

就交大昂立向2022年年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書通知》，解除前期簽訂的《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書》及《財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)業(yè)務(wù)約定書》。上交所同時(shí)指出，根據(jù)該所《股票上市規(guī)則》，公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時(shí)通知會計(jì)師事務(wù)所。上市公司聘請或者解聘會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定。

上交所還提醒，公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序和信息披露義務(wù)，并就聘任會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年報(bào)審計(jì)事項(xiàng)作出合理安排。公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報(bào)告的相關(guān)規(guī)定，加快推進(jìn)定期報(bào)告編制、審計(jì)和披露工作，充分保障投資者知情權(quán)。

“上市公司未經(jīng)董事會和股東大會決議，解除會計(jì)師事務(wù)所明顯不符合《公司章程》，更違背了《公司法》相關(guān)規(guī)定。”一名上市公司董秘向記者表示。

上海國家會計(jì)學(xué)院上市公司年報(bào)研究中心主任葉小杰表示，從近幾年資本市場財(cái)務(wù)造假案例來看，存在上市公司與原審計(jì)機(jī)構(gòu)談不攏，進(jìn)而通過改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)來購買審計(jì)意見的情況。上市公司改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)，要充分考慮合理性。如果改聘行為是為謀求自身其他利益，或?qū)⒁鸨O(jiān)管部門及公眾質(zhì)疑。

董事會明爭暗斗

除了年報(bào)“難產(chǎn)”外，近一年來，隨著“新主”進(jìn)入，交大昂立還出現(xiàn)管理層動蕩、董事會意見分歧嚴(yán)重等問題。

經(jīng)梳理，近兩年來，嵇霖通過其控制的上海韻簡、上海飾杰、麗水農(nóng)幫、麗水新誠4家公司分多次受讓上市公司股權(quán)。到2022年8月，上海韻簡及一致行動人共持有上市公司26.17%的股權(quán)，成為交大昂立控股股東。嵇霖成為上市公司實(shí)際控制人。

但“新主”進(jìn)入后，交大昂立并未駛上發(fā)展“快車道”，反而頻頻出現(xiàn)股東“內(nèi)斗”紛爭。

2022年10月，交大昂立公告稱，免去張?jiān)平ü究偛寐殑?wù)。在當(dāng)時(shí)《關(guān)于免去公司總裁的議案》中，11名董事會成員發(fā)表表決時(shí)，出現(xiàn)5票棄權(quán)。該事件隨后迅速引來監(jiān)管關(guān)注。

近日，交大昂立又以任職期間未勤勉盡責(zé)為由，“罷免”公司副總裁唐道清。在此次董事會表決中，6票同意、2票反對、2票棄權(quán)的投票結(jié)果，同樣顯示出董事會成員之間意見分歧較大。

就在幾天前，交大昂立經(jīng)過半年多時(shí)間尋覓，終于確定了總裁人選朱瑩政。但面對這名新任總裁，有5名董事會成員投出了反對票。

而投出反對票的董事會成員，主要將矛頭指向新任總裁的過往履歷。反對理由為：擬聘任人選的履歷主要從事房地產(chǎn)評估相關(guān)業(yè)務(wù)，與交大昂立目前產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和發(fā)展戰(zhàn)略不一致。擬聘任人選在上交所擬公開譴責(zé)名單中，目前尚無結(jié)論，不適合表決。

同時(shí)，兩位獨(dú)立董事還指出新任總裁存在污點(diǎn)：“2023年5月5日，公司收到上海證券交易所關(guān)于擬對公司及有關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)的通知，朱瑩政先生名列其中。”

面對新總裁，交大昂立的態(tài)度則截然不同：朱瑩政履歷顯示雖主要從事房地產(chǎn)評估相關(guān)業(yè)務(wù)，但其為工商管理碩士，在公司經(jīng)營管理方面無論從理論和實(shí)踐上都有豐富的經(jīng)驗(yàn)，具備與行使上市公司高級管理人員職權(quán)相適應(yīng)的任職條件和職業(yè)素質(zhì)。

交大昂立解釋稱，截至目前，朱瑩政不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚在禁入期的情況，也未曾正式收到中國證監(jiān)會和上海證券交易所的任何處罰和懲戒。

業(yè)績表現(xiàn)方面，從交大昂立披露的業(yè)績預(yù)告來看，其經(jīng)營狀況欠佳。

今年1月30日晚，交大昂立發(fā)布的2022年業(yè)績預(yù)虧公告顯示，公司預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約為-1億元，與上年同期相比，預(yù)計(jì)減少約1.37億元，同比減少約369%（未經(jīng)審計(jì)）；預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤約為-1.15億元，與上年同期相比，預(yù)計(jì)減少約1.4億元，同比減少約554%（未經(jīng)審計(jì)）。

就業(yè)績預(yù)虧原因，交大昂立認(rèn)為，主要與其旗下3家全資子公司、孫公司的經(jīng)營情況有關(guān)。

（文章來源：上海證券報(bào)）

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