據(jù)《上海證券報》報道，摘牌日漸近，但退市博元的故事還沒有講完。圍繞這只"重大違法退市第一股"的資本秘局和內幕交易細節(jié)正逐漸揭開。

近日，廣東證監(jiān)局的一紙"罰單"，曝光了退市博元在被宣布"極刑"時蹊蹺接盤的"女會計"莊春虹的"入局"始末，以及由此伴生的數(shù)億元內幕交易案。作為凱恩股份原實際控制人之一的朱康軍，憑借同退市博元原實際控制人的"交情"獲悉該公司股權收購安排，并在停牌籌劃重組前大肆建倉。然而，隨著退市博元"末日審判"的降臨，一切所謂安排皆成"泡影"，內幕交易反而使朱康軍蒙受了億元虧損。如此慘痛經歷和沉重代價，不知能否讓那些內幕"聽風者"有所鑒戒。

"女會計"入局之謎解開

盡管退市博元下月即將結束其上市之旅，但"80后女會計"莊春虹緣何入局、公司現(xiàn)任董事長許佳明是何角色等問題的答案，才剛剛浮出水面。事實上，莊春虹方面在通過司法劃轉正式接盤博元這個"燙手山芋"之前早已"入局"，且同外界猜測一致，莊、許二人實為利益共同體。

上市公司已披露的公告顯示，2010年5月，珠海華信泰投資有限公司通過股權競拍持有公司(時名ST方源)21.003%股權，公司實際控制人顯示為余蒂妮。2011年11月，經司法強制執(zhí)行劃轉，華信泰尚持有上市公司10.49%股權，仍為第一大股東。華信泰入主之后，上市公司曾有過一陣"繁榮"，包括更名、摘帽以及數(shù)次僅停留在紙面上的重組或增發(fā)。2014年6月，公司披露被證監(jiān)會立案調查，并于同年12月9日提示將被實施退市風險警示且有暫停上市風險。12月23日，公司因重大資產重組停牌，在停牌期間完成了董事會改組，現(xiàn)任董事長許佳明等人完成"空降"。

此后，公司停牌至2015年3月20日，發(fā)布了向廣西凱盛全資持股的廣西資富增資并控股的重大資產重組暨關聯(lián)交易方案，"許佳明"方面推動重組跡象漸顯。3月28日，公司發(fā)布了"因涉嫌信息披露違法違規(guī)案被證監(jiān)會移送公安機關"的消息，并于3月31日復牌。這一足以沖散任何重組利好的"重磅利空"，也使得公司的"重大違法退市"可能性陡增。據(jù)安排，公司將自復牌之日起被實施"*ST"交易30個交易日，然后面臨暫停上市命運。

就在上述消息發(fā)布后，4月24日，公司宣布法院再次劃轉華信泰所持公司股份的消息。由于自然人陳壯群同華信泰、余蒂妮丈夫李曉明等人的借款合同糾紛，華信泰所持剩余1997.8萬股公司股份以每股7.52元的價格強制扣劃給莊春虹，而其接盤"退市風險第一股"的動因以及與許姓父子的關聯(lián)也引發(fā)外界種種猜測和聯(lián)想。

而根據(jù)監(jiān)管部門最新資料顯示，其實早在司法劃轉、公司停牌之前，莊、許雙方就上市公司的控制權"交接"和"過手"已做了一系列布置安排。

在華信泰"掌權"上市公司的2010至2014年間，其同相關方簽署了相關借款協(xié)議、還款計劃書并約定"莊某某"是華信泰的實際債權人，公司原實際控制人"李某某"是華信泰相關債務的連帶責任擔保人。2014年9月，通過司法查封凍結、收購其他公司對華信泰的債權等程序，莊某某取得了華信泰所持全部上市公司股權的第一順序質押處置權。

另一方面，各方私下已為上市公司控制權更替提前接洽。2014年6月、7月期間，為解決債權追收問題，莊某某與"許某某"進行磋商，初步確定由許收購華信泰持有的上市公司股權，當時李某某方面并不同意出讓股權，有關磋商終止。2014年11月24日、25日，莊、許二人聯(lián)系，再次確定由后者收購公司股權，并確定了相關的收購價格和付款進度。

同年11月26日，李與莊協(xié)商決定，將上市公司董事會控制權和經營管理權轉讓給莊指定的第三人許某某，以此抵償華信泰的債務。當天，許支付給莊第一筆股權轉讓款6500萬元。11月28日，許、莊二人分別以其他機構和個人名義簽署了《合作協(xié)議》，約定通過法院執(zhí)行程序，最終由許取得華信泰持有的上市公司股權、改組董事會并獲得實際控制權。

同年12月23日，上市公司因籌劃重組停牌。12月31日，考慮到公司的暫停上市風險，許、莊二人決定，前者先取得董事會控制權，下一步再考慮股權轉讓安排。2015年1月24日，公司公告披露，2015年第一次臨時股東大會通過了董事會改選方案，許某某取得公司董事會控制權。

從公司一系列的股權更迭和運作看，上述當事人的身份并不難鎖定："莊某某"是后期正式"亮明身份"的第一大股東莊春虹可能性極高;而"許某某"則基本指向2015年1月24日起擔任公司董事長的許佳明;余蒂妮的丈夫李曉明同"李某某"的身份亦吻合。另外，作為重組增資標的的廣西資富，其大股東廣西凱盛由許佳明之父許祥偉持股40%，且該公司法定代表人為"莊長榮"，上述細節(jié)亦從側面透露，莊、許兩方應為"利益共同體"。

然而，這一切安排，都因為上市公司重大信披違法的"東窗事發(fā)"而落空。從目前情況看，莊春虹在獲得司法劃轉股份后火速減持，為此不惜違規(guī)并被采取監(jiān)管措施。而公司2014年12月停牌后推出的重組方案也已經終止，上市公司也在2015年5月被暫停上市后，最終于今年3月21日被上交所判定終止上市。

吃下20%籌碼豪賭內幕

然而，上述"未完成"的資本秘局，卻又引出一場巨額內幕交易，且當事人的虧損達到億元以上。

如上所述，在莊、許二人確定了收購安排后，上市公司在2014年12月末停牌重組。歷經約三個月的停牌后，公司于2015年3月31日復牌，由于披露了被移送公安機關的消息，公司股價從停牌前的7.52元連續(xù)一字跌停至5.24元，至2015年5月14日(即公司股票暫停交易前最后交易日)，收盤價顯示為6.55元。這讓一批停牌前的潛伏者虧損累累，其中就包括了"朱康軍"。

"很多小盤股漲幅大(彈性好)，當時看博元盤子小，就買進來，后來以為要重組，誰知道等來這種消息。"當2015年上市公司宣布被移送公安機關復牌后，曾有媒體對朱康軍進行采訪，朱則將此次"投資"形容為"躺著中槍"。

但最新的監(jiān)管調查顯示，朱康軍的買入行為實際上是一次基于內幕信息的"豪賭"。

根據(jù)廣東監(jiān)管局最新發(fā)布的處罰決定書，認定"許某某"收購公司的有關方案構成內幕信息，內幕信息敏感期為2014年11月26日至2015年1月24日。同時，李某某為內幕信息知情人。

而朱康軍因工作業(yè)務關系與李相識。在內幕信息敏感期內，朱康軍與李電話通訊聯(lián)絡頻繁并有見面接觸;與之同步，從2014年11月28日至12月23日(股票停牌日)期間，朱康軍使用15個證券賬戶累計買入公司股票3706萬股，成交金額3.25億元。數(shù)據(jù)顯示，上述16個交易日里，公司股票跌幅近30%，總成交金額不過28.3億元。同時，截至2015年5月14日，朱康軍在內幕信息敏感期內累計買入的3706萬股幾乎全部拋售，僅存100股未賣出，合計虧損1.09億元。

朱康軍這次買入還動用了"配資"手段。經查，上述15個賬戶中，其實際控制證券賬戶包括了"齊某某"、"李某某"、"柯某某"、"某某機械公司"等四個，另11個證券賬戶則是通過配資協(xié)議進行特定交易操作，包括"金某某"、"黃某某"等。

在買入過程中，朱康軍持股"峰值"高達3706萬股，持股比例接近20%，其實早已超過第一大股東的"份額"。而其實際控制的四個賬戶于2014年12月19日累計持有量為1120萬股，占公司總股本比例為5.89%，超過5%的舉牌紅線，朱康軍亦未按規(guī)定進行披露。

與之呼應的是，記者查閱了博元2014年年報，截至當年12月底，柯華勇、黃慧珍、金彩珠等自然人以單人500萬股或以上的持股數(shù)量高居股東榜前列，持股比例分別為4.37%、3.91%、2.62%，均有可能正是朱康軍的"馬甲"。

巨額虧損并不能逃避處罰。根據(jù)處罰決定書，朱康軍的上述行為構成內幕交易。同時，朱康軍超比例持股也未按照規(guī)定披露信息，構成信息披露違法行為。由此，廣東證監(jiān)局決定對朱康軍超比例持股未披露的違法行為處以警告，并處30萬元罰款;對其內幕交易行為處以罰款60萬元;合計罰款90萬元。

關鍵詞： 退市博元(600656)